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中远海运控股股份有限公司关于向激励对象授予

发布日期:2019-01-08 01:36 浏览次数: 字号:[ ]

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中远海运控股股份有限公司(以下简称“公司”、“”)股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的股票期权授予条件已经成就,根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权,公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,确定股票期权的首次授予日为2019年6月3日。具体情况如下:

  2018年12月3日,公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于及其摘要之议案》、《关于之议案》、《关于之议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜之议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划(草案)》及其摘要进行了审核,发表了《关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的独立意见》,同意将有关议案提交公司股东大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。详见公司于2018年12月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2019年3月6日,公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于修订及其摘要之议案》。公司独立董事对《激励计划(草案修订稿)》及其摘要进行了审核,发表了《关于公司修订股票期权激励计划(草案)及其摘要的独立意见》,同意公司对《激励计划(草案)》及其摘要进行修订。详见公司于2019年3月7日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2019年4月19日,公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于修订及其摘要之议案》、《关于修订之议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调整之议案》。公司独立董事对《激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要进行了审核,发表了《关于公司修订股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的独立意见》,同意公司对《激励计划(草案修订稿)》及其摘要进行修订。详见公司于2019年4月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2019年5月7日,公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于修订及其摘要之议案》。公司独立董事对《激励计划(草案三次修订稿)》及其摘要进行了审核,发表了《关于公司修订股票期权激励计划(草案二次修订稿)及其摘要的独立意见》,同意公司对《激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要进行修订。详见公司于2019年5月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2019年5月30日,公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于及其摘要之议案》、《关于的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案》,监事会在股东大会上就拟进行首次授予的467名激励对象核实情况进行了说明。详见公司于2019年5月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2019年6月3日,公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2019年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  二、本次股票期权激励计划的首次授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的差异

  由于2名激励对象发生工作安排变动,根据股东大会的授权,公司董事会对本公司股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整,对应取消股票期权数量1,060,000份。调整后,公司股票期权激励计划首次授予的激励对象由467人调整为465人,首次授予的股票期权数量由193,351,000份调整为192,291,000份。除此之外,公司首次授予激励对象人员名单及其所获授权益数量与2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的一致。

  根据《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划》的规定,在公司和激励对象同时满足以下条件时,才能获授权益:

  1)2017年“平均净资产现金回报率(EOE)”不低于公司近三年该指标平均值,且不低于对标公司2017年该指标的50分位值;

  2)2017年归属于母公司所有者的净利润较上年增长率不低于公司近三年该指标的平均值,且不低于对标公司2017年该指标的50分位值;

  3)经济增加值(EVA)需完成中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)下达给中国远洋海运集团有限公司并分解到公司的目标。

  1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《中远海运控股股份有限公司公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  1。根据绩效考核办法,股票期权授予前一个财务年度,激励对象个人绩效考核结果达到基本称职(或相当于基本称职)及以上;

  3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  公司董事会经过认真核查,公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且均满足业绩考核条件,因此,公司董事会认为激励计划的授予条件已经成就,同意确定以2019年6月3日为首次授予日,授予465名激励对象192,291,000份股票期权。

  (三)行权价格:4.10元/股,股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜,相应行权价格将参照相关规定进行相应调整;

  (六)行权安排:本激励计划的有效期10年;自股票期权首次授予日起的24个月为锁定期,在锁定期内,激励对象根据本次激励计划获授的股票期权不得行权;锁定期满后,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象可根据下表安排分期行权:

  (七)生效条件:公司和激励对象(包括预留期权授予的激励对象)满足以下条件,股票期权方可按照生效安排进行生效:

  1)的平均净资产现金回报率(EOE)不低于下表所述的目标值,且不低于对标企业同期75分位值;

  2)中远海控归属于母公司所有者的净利润较基期增长率不低于下表所述的目标值,且不低于对标企业同期75分位值;

  1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2)一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (1)根据公司的绩效考核办法,股票期权生效前一个财务年度,激励对象个人绩效考核达到基本称职(或相当于基本称职)及以上;

  3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (3)根据相关规定,为维护中小投资者利益,公司高级管理人员针对公司非公开发行A股股票等有关事宜作出了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。公司高级管理人员作为激励对象,除需满足上述生效条件外,还需满足公司填补即期回报措施执行到位的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措施的执行情况进行考核。

  当任一生效年度有一个或一个以上生效条件未达成的,该部分股票期权作废,由公司注销。

  公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为:本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权的条件已成就。

  监事会同意公司股票期权激励计划的首次授予日为2019年6月3日,并同意向符合首次授予条件的465名激励对象授予192,291,000份股票期权。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在激励计划公告日前6个月卖出公司股票情况的说明

  本激励计划激励对象不包括董事。本激励计划激励对象为公司高级管理人员的,不存在在激励计划公告日前6个月卖出公司股份情况的行为。

  根据中华人民共和国财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号—股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并用该模型以董事会当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。

  根据估值模型各项数据进行初步测算,本次授予的每份股票期权公允价值为2.00元,首次授予192,291,000份股票期权的价值为384,582,000元。

  在本次授予计划下授予的股票期权成本应在锁定期及生效期内摊销。因此,股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。根据初步测算,首次授予的会计成本约为384,582,000元人民币。根据中国会计准则要求,对各期会计成本的影响如下表所示:

  以上测算结果将以公司年审会计师事务所审定的金额为准。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响,但影响程度不大。

  截至法律意见书出具日,本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权;本次激励计划的调整和本次授予涉及的对象及首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划》等法律、法规或其他规范性文件的相关规定;公司和首次授予激励对象不存在《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划》规定的不能授予股票期权的情形,《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。

  (一)北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书

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